億利能源大股東億利資源集團有限公司(下稱億利集團)對上市公司似乎很“慷慨”。
因其“慷慨”，2008 年億利能源的凈利潤差點同比增長超過6148.34%。
今年1月23日，公司預(yù)增公告稱，“報告期內(nèi)完成向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組工作，由于長期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時，應(yīng)享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額，公司將差額計入營業(yè)外收入，導(dǎo)致業(yè)績大幅增長。”
盡管處理符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號—長期股權(quán)投資》第9條規(guī)定，但卻與交易所產(chǎn)生分歧，最終不得不由證監(jiān)會協(xié)調(diào)解決。本應(yīng)3月20日公布的公司年報，也因此被推遲至4月7日。最終，公司接受證監(jiān)會處理意見，2008年以虧損8374萬元告終。
背后原因是什么？億利集團真“慷慨“嗎？
年報為何遲發(fā)？
2007年，億利能源董事會及臨時股東大會審議通過向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案，擬向億利集團發(fā)行42749萬股，購買其持有的PVC能源化工循環(huán)經(jīng)濟一體化項目相關(guān)股權(quán)資產(chǎn)。
其中包括內(nèi)蒙古億利化學(xué)有限公司(下稱億利化學(xué))41%、神華億利能源有限責(zé)任公司(下稱神華億利能源)49%及內(nèi)蒙古億利冀東水泥[15.18 -2.19%]有限責(zé)任公司(下稱億利水泥)41%的股權(quán)。
交易價格定為董事會決議公告日(2007 年8 月31 日)前二十個交易日股票交易均價——11.20元/股。
去年10月22日，億利能源收到證監(jiān)會批復(fù)。此時，該股已從2007年最高價25.48元跌到5.41元，下跌370.98%，但增發(fā)價仍維持不變。
截至去年12月31日，該股收報7.43元，并且，因為不存在交易量和限制性條款等因素的影響，公司認為，該收盤價可以作為公允價值。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》第9條及《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》(2009年第1期)問題5解答的規(guī)定：“長期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時，應(yīng)享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益，同時，調(diào)整長期股權(quán)投資的成本”。
依據(jù)上述會計處理原則，公司確認2008年實施非公開發(fā)行購買資產(chǎn)產(chǎn)生營業(yè)外收入，由此2008年實現(xiàn)的凈利潤為99970.5839萬元。
但是，“公司經(jīng)審計年報卻在交易所遭遇異見，同時，公司對交易所的處理意見也有異議，公司認為，這種處理方式并無不合理之處。”億利能源一位內(nèi)部人士告訴記者。
3月20日-31日，億利能源連發(fā)8次公告表示，年報編制工作仍未完成，股票繼續(xù)停牌，待年報披露后復(fù)牌。
在此期間，證監(jiān)會參與協(xié)調(diào)解決雙方異見，最終，證監(jiān)會支持交易所的處理意見。
根據(jù)有關(guān)部門的解釋：“由于交易是基于雙方特殊身份才得以發(fā)生，且使得上市公司明顯的、單方面的從中獲益，因此，監(jiān)管中應(yīng)認定為其經(jīng)濟實質(zhì)具有資本投入性質(zhì)，形成利得應(yīng)計入所有者權(quán)益”。
因此，公司只好確認向億利集團定向發(fā)行股票的初始投資成本小于投資時，應(yīng)享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額部分，不再計入當(dāng)期營業(yè)外入，而直接計入資本公積。
依據(jù)上述會計處理原則，2008年度公司實現(xiàn)的凈利潤為-8374萬元，而億利能源資本公積則從年初的9.33億元，暴增至年末的42.54億元。
大股東很慷慨？
這種處理方式讓公司措手不及。
增發(fā)中，億利集團還對上市公司業(yè)績做出承諾，如達不到承諾業(yè)績，大股東將以現(xiàn)金補足。
首先，億利能源經(jīng)審計的2008年凈利潤不低于假設(shè)本次交易于2008 年5 月底完成情況下的盈利預(yù)測數(shù)，即10988.19萬元。
其次，億利能源2008-2010年的凈利潤，在2008年盈利預(yù)測數(shù)10988.19萬元基礎(chǔ)上，復(fù)合增長率不低于70%，即經(jīng)審計的2009年和2010年凈利潤分別不低于18679.92萬元、31755.87萬元；
再次，億利能源經(jīng)審計的2011年凈利潤不低于上述2010年度承諾數(shù)。
而且，若億利能源2008-2011年中任一年度業(yè)績未能達到上述承諾金額，則將在業(yè)績未達承諾年度的年報公告后的30個自然日內(nèi)，以現(xiàn)金補償承諾數(shù)與實現(xiàn)數(shù)的差額部分。
但是，億利能源2008年巨虧8374萬元，億利集團是否要履行承諾？
“當(dāng)時做此承諾的假設(shè)條件是公司增發(fā)在2008年5月前完成，大股東所注入資產(chǎn)對上市公司的利潤產(chǎn)生貢獻，但是，其實公司增發(fā)工作最近才完成，所以，就不需要再履行2008年的業(yè)績承諾。”公司上述內(nèi)部人士稱。
根據(jù)公告，上述三家公司工商登記變更于去年11月28日完成，而增發(fā)股份的登記托管手續(xù)，則于今年1月13日完成。
“增發(fā)完成時間應(yīng)以1月13日為準(zhǔn)。”公司上述內(nèi)部人士稱，不過，2009-2011年的業(yè)績承諾仍然有效。
2008年，億利能源扣除非經(jīng)常性損益凈利潤3242萬元，如以此為基數(shù)，上市公司2009年需增長476.18%。
而億利能源2005-2007年的凈利潤依次為：3848.25萬、1916.76萬和1599.95萬元。
顯然，依靠原有業(yè)務(wù)實現(xiàn)近5倍增長幾乎不可能。那么，公司此次增發(fā)注入資產(chǎn)的情況如何呢？
經(jīng)審計，2008年，億利化學(xué)虧損8457.36萬元，神華億利能源和億利水泥的凈利潤分別為1773.70萬和3934.53萬元。
公司年報稱，億利化學(xué)PVC 生產(chǎn)線消缺除弊工作已完成，并全面啟車生產(chǎn)。預(yù)計2009 年P(guān)VC及燒堿產(chǎn)能可達設(shè)計生產(chǎn)能力。
“今年6月后的產(chǎn)能可達50萬噸。”公司上述內(nèi)部人士稱，不過，他承認，今年以來，PVC行業(yè)的市場一般。
公開資料顯示，PVC的價格去年一度超過9000元/噸，但是，去年11月跌至接近5000元/噸。
“現(xiàn)在雖略有回升，但今年行情仍不樂觀，很多分析師都不看這個行業(yè)了。”一位化工行業(yè)分析師稱。
神華億利能源的主要資產(chǎn)為準(zhǔn)格爾黃玉川煤礦。“該煤礦將于今年底建成并投產(chǎn)。”公司上述內(nèi)部人士稱。
這意味著，神華億利能源2009年無法產(chǎn)生業(yè)績貢獻。
而億利水泥去年雖取得可觀收益，但億利能源明確表示，水泥行業(yè)并非億利集團主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，億利集團和公司未來也無意重點發(fā)展該產(chǎn)業(yè)。
看來，億利能源能否完成大股東承諾業(yè)績還是未知數(shù)。
不過，公司上述內(nèi)部人士對記者的疑問并不在意，“完不成業(yè)績承諾，大股東就現(xiàn)金補足。”
億利集團的確夠“慷慨”。不過，“增發(fā)完成后，大股東已控制上市公司85.23%的股份，即便大股東用現(xiàn)金補足，這部分現(xiàn)金大股東仍有85.23%的權(quán)益，而且，控制權(quán)還在大股東手里。”一位市場人士認為。
同時，億利集團為實現(xiàn)上述承諾的保障措施有以下三個方面：首先是自有資金；其次，增發(fā)后所持全部股份(51249.05 萬股，占總股本的85.23%)對應(yīng)的利潤分配權(quán)；再次，擁有的杭錦旗聚能能源有限公司的99%股權(quán)及油坊壕煤礦探礦權(quán)。
“這些保障與現(xiàn)金補償是一個道理，即便將大股東的利潤分配權(quán)補償給上市公司，或是將公司股權(quán)和探礦權(quán)補償給上市公司，最終控制權(quán)仍在大股東手里。”上述市場人士認為。
兩年前的評估是否有效？
根據(jù)公告，上述三項目標(biāo)資產(chǎn)評估值合計478795.28萬元，作價也以評估值為基準(zhǔn)。但億利集團三項資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日卻是2007年7月31日。
“一般來說，評估有效時間為一年。”一位評估公司人士稱，但是，去年經(jīng)濟大起大落，評估準(zhǔn)確性更差了，更何況是前年做的評估。
億利能源收購的三項資產(chǎn)中，神華億利能源49%股權(quán)的評估價值就達37.57億元，占評估總價值的78.47%。而神華億利能源的主要資產(chǎn)則是黃玉川煤礦。評估報告顯示，按67年9個月時限評估，該煤礦采礦權(quán)價值60.76億元，按49%的權(quán)益則價值29.77億元。
評估報告認為，“未來我國煤炭的價格走勢將繼續(xù)保持高位運行、穩(wěn)步上漲的態(tài)勢。”
但真實情況卻是：煤炭價格終究未能擺脫全球金融和經(jīng)濟危機的影響，去年上半年大起大落。
以普通混煤為例，2007年初還不足350元/噸，及至2008年7月，一度接近650元/噸，此后急劇下挫，目前幾乎回到2007年初的價格水平。
“如果說公司增發(fā)價高于公允價值，占了便宜，那么，大股東注入資產(chǎn)的價格同樣也可能高于公允價格，泡沫股價換來了泡沫資產(chǎn)，而最終結(jié)果則是公司與交易所對于如何處理這個溢價產(chǎn)生分歧，最后，則是公司資本公積的暴增。”上述市場人士認為。
不過，上述內(nèi)部人士卻有不同看法，“增發(fā)前，公司曾對上述資產(chǎn)，尤其是黃玉川煤礦做過減值測試，測試結(jié)果表明，上述資產(chǎn)不但沒減反而增值。”
以黃玉川煤礦為例，公司增發(fā)公告稱，內(nèi)蒙古自治區(qū)煤田地質(zhì)局151 勘探隊的《內(nèi)蒙古自治區(qū)準(zhǔn)格爾煤田黃玉川煤礦擴區(qū)煤炭儲量核實報告》顯示，黃玉川煤礦擴區(qū)后實際可采儲量已達11.46億噸。
但是，公司上述內(nèi)部人士表示，“首先，經(jīng)過進一步勘探，黃玉川煤礦的儲量擴大到20億噸，其次，當(dāng)初評估時，煤炭價格是按160元/噸計算的，雖然2008年煤炭價格大幅上漲后又回落，但是，至今還在260元/噸左右。”
